集佳律師事務所代理北京科諾華與美國麥修斯達成股權轉讓協議

2006-12-20

　　“在近5個月的工作后，雙方律師又經過2006年12月16日、17日兩天的艱苦談判，對股權轉讓問題最終達成了一致意見，成功地簽署了《股權轉讓協議》?！北本┦屑崖蓭熓聞账饝c凱律師回憶說。根據這份協議，北京科諾華電子科技公司與美國麥修斯公司 (Matthews International Corporation）將共同投資組建現代化的工廠廠房，并在技術研發、提供解決方案等多個領域展開全方位合作。

　　據了解，科諾華公司在1996年開始批量生產噴碼機，打破了西方發達國家對這一高科技產品的壟斷。經過10年的發展，科諾華已經成為市場銷量排行第一的國內噴碼企業，同時也加快了進軍全球市場的步伐。截止到2004年，產品已出口到澳大利亞、歐洲、東南亞、中東等國家和地區。此次與科諾華公司簽約的美國麥修斯公司，是一家有著150多年歷史、年銷售收入達10億美元的上市公司，一直是工業產品標識領域的領先者，并保持著全球大字符噴碼機市場占有率第一的位置。一些行業人士分析，此次通過與麥修斯公司強強聯手展開合作，科諾華將進一步鞏固自身在國內市場的領導地位和優勢，同時在全球市場上積極擴大影響力、實現一個民族品牌邁向世界品牌的全面提升。

　　北京市集佳律師事務所桂慶凱律師介紹，2006年7月該所正式接受了北京科諾華電子科技公司的委托，作為其向美國公司進行股權轉讓的代理人。此后，她與同事陳鎮律師立即開始了緊張的工作，包括對受讓方相應情況的調查、對轉讓價格的合理化建議、對受讓方所提供的英文版股權轉讓協議翻譯的修改以及對股權轉讓協議提供法律意見等。在這些工作中有一個難點是——關于外國投資者購買境內企業的股權問題。中國商務部、國資委等六部委聯合下發的《外國投資者并購境內企業暫行規定》于2006年9月8日生效實施,因此，作為轉讓方的代理人，必須要保證此次轉讓符合新生效的規定，才能保證轉讓方案的最終實現。經過反復論證，他們最終幫助委托人突破了根據新規定產生的一些難點問題。

　　簽訂股權轉讓協議是股權轉讓中最重要的環節，對收購的任何一方來說，其權利、義務都是股權轉讓協議約定的，因此股權轉讓協議的內容對企業權益的維護是至關重要的。

　　同時，在此案中,因為股權轉讓協議是由外方首先提出的，因此作為轉讓方的律師必須要仔細審查這些內容較多的協議。其中的許多關鍵性問題，外方合同中如果沒有明確約定或者即使有約定但仔細推敲又發現其不合理的，將會給轉讓方帶來不利影響甚至會造成法律糾紛。因此,律師提醒——企業在確定股權轉讓協議的內容時一定要細致全面地分析、研究并請專業人士嚴格把關。

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